私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）
第一章 總則
第一條 根據(jù)《證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他相關(guān)規(guī)定，制定本指引。
第二條 私募基金管理人通過契約形式募集設(shè)立私募證券投資基金的，應(yīng)當(dāng)按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱“基金合同”）；私募基金管理人通過契約形式募集設(shè)立私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他類型投資基金應(yīng)當(dāng)參考本指引制定私募投資基金合同。
第三條 基金合同的名稱中須標(biāo)識“私募基金”、“私募投資基金”字樣。
第四條 基金合同當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循平等自愿、誠實(shí)信用、公平原則訂立基金合同，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國家利益和社會公共利益。
第五條 基金合同不得含有虛假內(nèi)容或誤導(dǎo)性陳述。
第六條 私募基金進(jìn)行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投資者三方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不托管的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引要求在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施、保管機(jī)制和糾紛解決機(jī)制。
第七條 對于本指引有明確要求的，基金合同中應(yīng)當(dāng)載明本指引規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容。在不違反《基金法》、《私募辦法》以及相關(guān)法律法規(guī)的前提下，基金合同當(dāng)事人可以根據(jù)實(shí)際情況約定本指引規(guī)定內(nèi)容之外的事項(xiàng)。本指引某些具體要求對當(dāng)事人確不適用的，當(dāng)事人可對相應(yīng)內(nèi)容做出合理調(diào)整和變動(dòng)，但管理人應(yīng)在《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》中向投資者進(jìn)行特別揭示，并在基金合同報(bào)送中國基金業(yè)協(xié)會備案時(shí)出具書面說明。
第二章 基金合同正文
第一節(jié) 前言
第八條 基金合同應(yīng)訂明訂立基金合同的目的、依據(jù)和原則。
第二節(jié) 釋義
第九條 應(yīng)對基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。
第三節(jié) 聲明與承諾
第十條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的聲明與承諾，并用加粗字體在合同中列明，包括但不限于：
私募基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人,并列明管理人登記編碼。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者進(jìn)一步聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解私募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。
私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財(cái)產(chǎn)，并履行合同約定的其他義務(wù)。
私募基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合同條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知私募基金管理人或募集機(jī)構(gòu)。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相關(guān)機(jī)構(gòu)不應(yīng)對基金財(cái)產(chǎn)的收益狀況做出任何承諾或擔(dān)保。
第四節(jié) 私募基金的基本情況
第十一條 訂明私募基金的基本情況：
(一) 私募基金的名稱；
(二) 私募基金的運(yùn)作方式，具體載明封閉式、開放式或者其他方式；
(三) 私募基金的計(jì)劃募集總額（如有）；
(四) 私募基金的投資目標(biāo)和投資范圍；
(五) 私募基金的存續(xù)期限；
(六) 私募基金份額的初始募集面值；
(七) 私募基金的結(jié)構(gòu)化安排（如有）；
(八) 私募基金的托管事項(xiàng)（如有）；
(九) 私募基金的外包事項(xiàng)，訂明外包機(jī)構(gòu)的名稱和在中國基金業(yè)協(xié)會登記的外包業(yè)務(wù)登記編碼（如有）；
(十) 其他需要訂明的內(nèi)容。
第五節(jié) 私募基金的募集
第十二條 訂明私募基金募集的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 私募基金的募集機(jī)構(gòu)、募集對象、募集方式、募集期限；
(二) 私募基金的認(rèn)購事項(xiàng)，包括私募基金合格投資者人數(shù)上限、認(rèn)購費(fèi)用、認(rèn)購申請的確認(rèn)、認(rèn)購份額的計(jì)算方式、初始認(rèn)購資金的管理及利息處理方式等；
(三) 私募基金份額認(rèn)購金額、付款期限等；
(四) 《私募投資基金募集行為管理辦法》規(guī)定的投資冷靜期、回訪確認(rèn)等內(nèi)容。
第十三條 訂明私募基金管理人應(yīng)當(dāng)將私募基金募集期間客戶的資金存放于私募基金募集結(jié)算專用賬戶，訂明賬戶開戶行、賬戶名稱、賬戶號碼、監(jiān)督機(jī)構(gòu)等。
第六節(jié) 私募基金的成立與備案
第十四條 私募基金成立的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 訂明私募基金合同簽署的方式；
(二) 私募基金成立的條件；
(三) 私募基金募集失敗的處理方式。
第十五條 私募基金應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向中國基金業(yè)協(xié)會履行基金備案手續(xù)。基金合同中應(yīng)約定私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。
第七節(jié) 私募基金的申購、贖回與轉(zhuǎn)讓
第十六條 訂明私募基金運(yùn)作期間，私募基金投資者申購和贖回私募基金的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：
(一) 申購和贖回的開放日及時(shí)間；
(二) 申購和贖回的方式、價(jià)格、程序、確認(rèn)及辦理機(jī)構(gòu)等；
(三) 申購和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續(xù)期開放日購買私募基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含認(rèn)/申購費(fèi)）且符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，已持有私募基金份額的投資者在資產(chǎn)存續(xù)期開放日追加購買基金份額的除外。投資者持有的基金資產(chǎn)凈值高于100萬元時(shí)，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產(chǎn)凈值不得低于100萬元，投資者申請贖回基金份額時(shí)，其持有的基金資產(chǎn)凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，管理人應(yīng)當(dāng)將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項(xiàng)。
(四) 申購和贖回的費(fèi)用；
(五) 申購份額的計(jì)算方式、贖回金額的計(jì)算方式；
(六) 巨額贖回的認(rèn)定及處理方式；
(七) 拒絕或暫停申購、贖回的情形及處理方式。
第十七條 基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的方式、程序和私募基金管理人的相關(guān)職責(zé)。基金份額轉(zhuǎn)讓須按照中國基金業(yè)協(xié)會要求進(jìn)行份額登記。轉(zhuǎn)讓期間及轉(zhuǎn)讓后，持有基金份額的合格投資者數(shù)量合計(jì)不得超過法定人數(shù)。
第八節(jié) 當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)
第十八條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情況，包括但不限于姓名/名稱、住所、聯(lián)系人、通訊地址、聯(lián)系電話等信息。投資者基本情況可在基金合同簽署頁列示。
第十九條 說明私募基金應(yīng)當(dāng)設(shè)定為均等份額。除私募基金合同另有約定外，每份份額具有同等的合法權(quán)益。
第二十條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的權(quán)利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同約定，獨(dú)立管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；
(二) 按照基金合同約定，及時(shí)、足額獲得私募基金管理人管理費(fèi)用及業(yè)績報(bào)酬（如有）；
(三) 按照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財(cái)產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利；
(四) 根據(jù)基金合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督私募基金托管人,對于私募基金托管人違反基金合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施制止；
(五) 私募基金管理人為保護(hù)投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場情況對本基金的認(rèn)購、申購業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個(gè)基金投資者首次認(rèn)購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進(jìn)行調(diào)整；
(六) 以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實(shí)施其他法律行為。
第二十一條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金管理人的義務(wù)，包括但不限于：
(一) 履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)；
(二) 按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)；
(三) 制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金；
(四) 制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；
(五) 配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進(jìn)行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金財(cái)產(chǎn)；
(六) 建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財(cái)產(chǎn)與其管理的其他基金財(cái)產(chǎn)和私募基金管理人的固有財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，對所管理的不同財(cái)產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資；
(七) 不得利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送；
(八) 自行擔(dān)任或者委托其他機(jī)構(gòu)擔(dān)任基金的基金份額登記機(jī)構(gòu)，委托其他基金份額登記機(jī)構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時(shí)，對基金份額登記機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督；
(九) 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監(jiān)督；
(十) 按照基金合同約定及時(shí)向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件)等重要文件（如有）；
(十一) 按照基金合同約定負(fù)責(zé)私募基金會計(jì)核算并編制基金財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
(十二) 按照基金合同約定計(jì)算并向投資者報(bào)告基金份額凈值；
(十三) 根據(jù)法律法規(guī)與基金合同的規(guī)定，對投資者進(jìn)行必要的信息披露，揭示私募基金資產(chǎn)運(yùn)作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報(bào)告；
(十四) 確定私募基金份額申購、贖回價(jià)格，采取適當(dāng)、合理的措施確定基金份額交易價(jià)格的計(jì)算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同的約定；
(十五) 保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計(jì)劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；
(十六) 保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；
(十七) 公平對待所管理的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；
(十八) 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時(shí)向投資者分配收益；
(十九) 組織并參加基金財(cái)產(chǎn)清算小組，參與基金財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；
(二十) 建立并保存投資者名冊；
(二十一) 面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國基金業(yè)協(xié)會并通知私募基金托管人和基金投資者。
第二十二條 存在兩個(gè)以上（含兩個(gè)）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對投資者承擔(dān)連帶責(zé)任。管理人之間的責(zé)任劃分由基金合同進(jìn)行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十三條 私募基金管理人聘用其他私募基金管理人擔(dān)任投資顧問的，應(yīng)當(dāng)通過投資顧問協(xié)議明確約定雙方權(quán)利義務(wù)和責(zé)任。私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項(xiàng)職責(zé)。
投資顧問的條件和遴選程序，應(yīng)符合法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的規(guī)定和要求。基金合同中已訂明投資顧問的，應(yīng)列明因私募基金管理人聘請投資顧問對基金合同各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生影響的情況。私募基金運(yùn)作期間，私募基金管理人提請聘用、更換投資顧問或調(diào)整投資顧問報(bào)酬的，應(yīng)取得基金份額持有人大會的同意。
第二十四條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的權(quán)利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同的約定，及時(shí)、足額獲得私募基金托管費(fèi)用；
(二) 依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，監(jiān)督私募基金管理人對基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作，對于私募基金管理人違反法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定、對基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)報(bào)告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；
(三) 按照基金合同約定，依法保管私募基金財(cái)產(chǎn)。
第二十五條 根據(jù)《私募辦法》及其他有關(guān)規(guī)定訂明私募基金托管人的義務(wù)，包括但不限于：
(一) 安全保管基金財(cái)產(chǎn)；
(二) 具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格專職人員，負(fù)責(zé)基金財(cái)產(chǎn)托管事宜；
(三) 對所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確保基金財(cái)產(chǎn)的完整與獨(dú)立；
(四) 除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同的約定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財(cái)產(chǎn)；
(五) 按規(guī)定開立和注銷私募基金財(cái)產(chǎn)的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項(xiàng)義務(wù)；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項(xiàng)義務(wù)）；
(六) 復(fù)核私募基金份額凈值；
(七) 辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項(xiàng)；
(八) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和基金合同約定復(fù)核私募基金管理人編制的私募基金定期報(bào)告，并定期出具書面意見；
(九) 按照基金合同約定，根據(jù)私募基金管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時(shí)辦理清算、交割事宜；
(十) 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定，妥善保存私募基金管理業(yè)務(wù)活動(dòng)有關(guān)合同、協(xié)議、憑證等文件資料；
(十一) 公平對待所托管的不同基金財(cái)產(chǎn)，不得從事任何有損基金財(cái)產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動(dòng)；
(十二) 保守商業(yè)秘密,除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息；
(十三) 根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募基金投資業(yè)務(wù)活動(dòng)的全部會計(jì)資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料；
(十四) 監(jiān)督私募基金管理人的投資運(yùn)作，發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知私募基金管理人；發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知私募基金管理人；
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